——名家167期：并购重组与企业成长
2015年12月12日下午2点，重庆大学研究生创新与实践基地第167期名家会客厅在重庆大学研究生院308国际会议厅举办“并购重组与企业成长”的公益科普讲座，邀请著名战略及投资顾问、和君资本合伙人黄前松作为主讲嘉宾出席此次活动。
近两年来国内并购重组空前活跃，退出压力、经济转型、二级市场高市盈率下的利益驱动等多方面因素，共同点燃了日趋火爆的并购市场。自2013年(2013年被称为中国产业史上的“并购元年”)以来，中国并购市场持续火爆，并在2014年迎来爆发性增长，交易数量与金额双双冲破历史记录。清科提供的数据显示，2014年中国并购市场共完成交易1929起，较2013年的1232起增长56.6%；披露金额的并购案例总计1815起，涉及交易金额共1184.90亿美元，同比增长27.1%；平均并购金额为6528.35万美元。但是，并购并不是终点，并购之后的整合成为并购能否成功的关键。此次讲座，黄前松在日趋火爆的并购热潮中，为大家讲解上市公司如何开展并购，并在并购重组之后的进一步成长与发展。
讲座开始，黄前松就给大家抛出一个观点：并购意味着生死。黄前松以LVMH和Tiffany两家公司的对比为案例引入企业并购重组这一主题，并从公司结构、公司定位和成长模式三方面进行对比分析论证。他指出，LVMH将自身定位为一个投资型公司，通过不断收购其他公司实现发展壮大；而Tiffany将自身定位为一个产品型公司，它们命运的走向是资本型公司与产品经营公司命运走向的缩影。黄前松表示，并购已经成为一种商业模式和成长方式。他以美国丹纳赫公司为例，从核心能力、企业诊断、收购股权、模式复制四方面总结了该公司的商业模式，并用一系列数据，包括其收购速度、营业收入、员工数量、产业结构等经营结果来加以论证，并提出了非资本输出，而是托管与管理输出的并购模式。
然后，黄前松简单介绍了并购重组的基础知识，包括分类、概念体系和法律架构，并从北美的摩根时代和五次并购浪潮回顾产业史，得到“读史以明智”的启示，强调产业集中是大势所趋，顺昌逆亡；现代重型和大型产业，非大不足以致强，非强不足以致大，惟大且强者才能生存；企业经营，必须确立基于产业的经营思维，改变局限于产品和生意的经营理念。由此反观中国经济现状，由中国经济版图的变迁路线读懂中国经济的前世今生。黄前松提到，社会主义改造之后，中国经济“普天之下，莫非国营”；改革让民营经济顽强生长、迅速壮大；开放也让世界五百强几乎全部进入中国，从而形成了当今“国企+民营+外企”三分天下的中国经济版图。概括起来，就是计划经济的
坚硬遗产加市场经济的商业乱世→民营和外资的容许、发育、生长和壮大→“国企+民营+外企”三分天下；基本格局：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世。基于此，黄前松对中国产业作了以下判断：中国产业处在“类摩根时代”；结构重组与产业整合是中国经济的核心命运，是提升经济总体效率水平和保障可持续发展的关键；产业整合是产业升级的前提，中国产业只有在完成整合的基础上才能谈得上升级换代。
接下来，黄前松分别用“蓝色光标”、复星集团、思科与红杉资本三个案例解读了三种企业成长模式，即实业模式、投资模式和“企业+基金”模式。蓝色光标是A股并购机器市值增长的典型例子，复星集团是控股型公司的成功例子，思科与红杉资本的华丽组合是产融互动的最佳例子，但是这三个不同的模式有一个共同的主题，就是在不同的约束条件和因缘之下、以不同的方式、从不同的方向，共同走向产融结合，贯通产品经营与资本经营的互动和循环，一步步实现企业成长，推动着产业整合。他还运用曲线解读了上市公司产业发展与市值增长的内在互动逻辑，分析上市公司的现实状况和战略困境，并指出上市公司发展需要遵循“并购、创新、全球化”的核心逻辑。之后，他指出并购需要良好的环境如产业发展需求、市场供给充足和监管政策支持等，强调明确并购战略和并购路线的重要性，并概括并购项目的操作与流程。
对于上市公司如何开展并购，黄前松也给现场观众介绍了6个基本步骤。一、确定产业并购战略，清晰并购路线。黄前松指出，对于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”，正确的并购战略是成功的第一步。二、组织并购队伍，建立常态工作机制。组建精干的战略投资部，由资深的并购经理人带队，并有来自于投资、咨询、财务、法律或业务背景的员工支撑。建立常态的工作组织机制，保障并购战略的落地执行。黄前松强度道，并购不仅仅是个产业选择、战略选择问题，更是一个组织能力的问题。确定并购战略之后，能否见到成效的关键是人员的素质、判断力和执行力。三、评估自身能力，强度并购主体。在此，黄前松给大家提出了两种模式，模式一：由上市公司作为投资主体直接展开并购，模式二：“上市公司+基金”，以并购基金开展并购。结合实践经验，黄前松提到资本市场形势变化快，很多上市公司自己发育、组建并购团队来不及，因此，结盟PE，以并购基金的方式开展并购，是一种现实的选择。四、寻找并购机会，确定并购对象。黄前松告诫大家，在寻找并购机会的时候，要坚守既定的产业并购战略，围绕公司发展的战略布局开展并购。往往会有一些机会看似令人振奋，但却偏离产业并购战略，需要抵抗住诱惑。五、分析目标企业的需求，沟通合作框架。首先要识别目标企业的需求，沟通双方的合作框架，再进行有穿透力的并购沟通，主要包括利益沟通、战略沟通和文化沟通。六、踩准并购节奏，推动并购实施。黄前松说在推动并购的过程中，并购节奏感非常重要，就如同两个人谈恋爱，不能操之过急也不能止步不前，把握好并购节奏，一切就是水到渠成之事。
在讲座的尾声，黄前松给大家总结了并购重组的精华，对于金融性并购，其以捕捉投资机会为宗旨，核心命题是估值，追求物有所值、物超所值、价格预期，其灵魂所在是博弈；而对于产业性并购，则是以优化经营资源的结构效率为宗旨，核心命题是配置，追求协同效应、竞争优势、规模经济和范围经济，其灵魂所在是改变结构、提升效率和价值。最后，黄前松以公司战略和投资银行的“十六字诀”产业为本、战略为势、创意为魂、金融为器结束了此次讲座。
在提问和答疑环节，黄前松针对听众提出的注册制问题、产业资本和金融资本问题、并购重组失败的风险和损失问题、被收购企业在谈判中应该注意的问题、资金有限化导致资金在横向投资和纵向投资上的分配问题等分别做出了专业而精彩的讲座。
文/张易君
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2015年12月14日
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