曹鹏律师开场介绍到本次课程的目标是：通过解读投资协议中的十个核心条款，带领大家一起从本质上认识股权投融资这种交易，帮助大家理解协议条款的基本含义以及理解条款存在的底层逻辑，最终的目的是希望促进投资方和融资方的互相理解，能够更加顺畅更加专业地开展谈判、签约，最终实现交易成功。
在条款解读前，曹鹏律师先聊了合同的使命和股权投融资的本质。首先，合同的使命就是成事，不论处理任何交易不着急动手做协议，先从宏观上面鸟瞰一下整个交易，提前有个规划或者导航，这样能避免陷入细枝末节，也能避免本末倒置。再者，股权投融资的本质就是一场买卖交易，投资不仅是拥有了公司的资产股权，而且享有参与公司经营决策的权利。
另外，曹鹏律师简单介绍了站在标的公司的角度上都应该包括哪些需要主要开展的工作以及在此过程中公司需要用到的文件。其中不可或缺的核心文件是增资协议或者叫投资协议（SPA/SHA），投资人和标的公司、标的公司原股东就一次融资交易的谈判成果、各种权利义务安排等，最终都体现在各方签署的增资协议中。惯例上投资人还会要求在双方有初步意向的情况下先签订一个投资意向书/投资条款清单（TS），各方先就一些对交易来说比较关键的事项等达成初步意向，以及一般会有排他条款的约定，防止被其他投资方横刀夺爱。
接下来，曹鹏律师主要通过三部分内容进行投资协议条款的详细解读：一是交易价格部分相关条款；二是投资后作为股东如何参与公司治理的相关条款；三是投资人的退出机制条款。
最后，曹鹏律师通过几个案例对回购条款和对赌条款进行了详细的介绍，让同学们更加直观地了解这些条款的实际使用情况。作为融资方，需要根据自身的实际情况进行谨慎的签署，以防范不必要的风险。
这些条款基本是从投资人角度设计出来的，大致分为经济利益和控制权两大类，简称钱和权。关于钱的方面，包括估值调整、反稀释条款，清算优先权，强制随售等；关于权的方面，包括公司治理安排、保护性条款等。曹鹏律师强调这些条款都不是空穴来风或者不明原因，解读就是为了更好地理解其为何而生，这种理解可能促进谈判双方尽量理解对方诉求，提高效率。
责任编辑：李暄妍
